中欧国际交易所（中欧所）于2015年在法兰克福设立，是其三方股东——上海证券交易所、德意志交易所和中国金融期货交易所国际化战略的交汇点。作为中国证券期货市场在国际发达市场建设的桥头堡与试验田，中欧所设立D股市场，为中国企业提供海外融资和上市服务，助推中国企业“走出去”，助推中国资本市场双向开放、中德先进制造业对接及“一带一路”金融服务。
为增进企业及市场各方对中欧国际交易所D股市场、德国及欧洲资本市场相关情况的了解，我们邀请熟悉欧洲资本市场的专家，对D股市场的架构、规则及中国企业D股上市等系列话题撰文介绍。
海通证券股份有限公司总裁助理 姜诚君
近年来，中国企业国际化进程快速推进。2015年，我国对外直接投资额首次超过外商投资额，显示中国企业国际化开始从“产品输出”逐渐向“资本输出”转变。新的发展阶段中，中国企业将面临更加复杂的国际环境。过去以贸易为主的国际化阶段，企业重点关注产品质量，以满足国际客户的需求；而新一阶段的国际化，企业将逐步推进全球研发和全球制造，需考虑当地市场的政治环境、劳工关系、营商环境以及当地法律法规等要求。企业的国际化战略需从更多维度考虑，不仅需要注重国际贸易和产品质量，还要建立全球研发和生产基地，提高品牌知名度和美誉度，维护企业公共关系，招揽高素质的当地人才等。
资本市场可以成为企业实施国际化战略的一个支点。中欧国际交易所股份有限公司（中欧所）是上海证券交易所、德意志交易所和中国金融期货交易所于2015年在法兰克福设立的合资交易平台，是首届中德高级别财金对话的重要成果。作为中国与德国金融合作的战略平台，中欧所始终着眼于支持中国与欧洲的实体经济合作，支持“中国制造2025”和“德国工业4.0”战略对接，支持“一带一路”基础设施建设的金融服务以及人民币国际化。中欧所设立D股市场，为中国企业提供海外融资和上市服务，助推企业国际化发展。中欧国际交易所D股市场（中欧所D股市场）是法兰克福证券交易所欧盟监管市场（主板）的组成部分，遵循欧盟高标准的透明度要求。中欧所D股市场借助德国成熟资本市场的基础设施，可加强对中国企业“走出去”的金融支持与服务。欧盟是我国最大的贸易伙伴，也是主要的直接投资目的地。中国企业发行D股并在中欧所上市可以助推中国企业国际化战略在欧洲落地。
中国企业在D股市场挂牌上市，背靠德国及欧洲发达完善的制造业产业集群，有助于企业在欧洲设立研发中心、生产基地。作为全球制造业强国，德国在高端装备、汽车制造、环保技术、新材料、工业机器人、医疗设备等领域具有世界领先的技术优势及成熟的产业集群。德国众多的隐形冠军掌握着先进的技术，也是产业集群的主角。据德国学者、“隐形冠军之父”赫尔曼.西蒙（Hermann Simon）统计，德国隐形冠军的数量达1300余家，远远超过世界其他国家。这些隐形冠军吸引着中德互设企业研发中心和生产工厂，探索双方在技术与市场方面巨大的合作机遇。
提升品牌知名度也是中国企业国际化战略的重要目的。欧盟是我国制造业企业的重要海外市场之一，拥有超过5亿的消费者。为此，一些中国企业愿意投入数亿人民币在欧洲开展品牌宣传，希望进一步拓展海外市场。然而，欧洲国家众多，语言和文化区别较大，企业在欧洲各国开展品牌宣传面临较大的困难。相比而言，欧盟资本市场相关的法律法规相对统一，中欧所D股市场是法兰克福证券交易所欧盟监管市场的组成部分，适用欧盟统一的信息披露规则。D股IPO可成为中国企业在欧洲开展公共关系宣传的重要渠道，D股IPO活动可吸引欧洲各国的电视和纸质媒体关注，IPO之后持续的信息披露也将被欧盟各国的媒体所转载引用，有利于中国企业持续得到市场关注。
中国企业在中欧所上市D股后，可通过“欧盟护照”制度便捷地在德国以外的其他欧盟国家挂牌上市，进一步提高知名度。中国企业经过德国联邦金融监管局批准发行D股并上市之后，招股说明书无需再经过其他欧盟国家证券监管部门的重新审核，德国金融监管局会将审核过的招股说明书再报备其他国家的证券监管机构，企业可以快捷申请在其他欧盟国家证券交易所挂牌上市，整个挂牌申请过程估计1至3周可以完成。
此外，德国资本市场挂牌上市有助于提高中国企业的信任度。德国法兰克福资本市场是成熟资本市场，运行平稳，其中欧盟监管市场（主板）上市公司近500家，包括宝马、奔驰、西门子和拜尔制药等全球知名企业，总市值约2万亿欧元。中国企业发行D股，成为德国上市公司，可以提高自身信任度。一方面，表明中国企业长期拓展欧洲市场的决心，有助于欧洲潜在合作伙伴建立对中国企业的信任度。另一方面，境外投资者通过持股D股上市公司，分享中国企业发展成果，可以减轻对中国公司的顾虑，有助于中国公司更好地被欧洲市场接受。
中银国际首席执行官 李彤
企业在迈向国际化过程之中，配套的金融支持至关重要。一方面，大规模投资需要相应的资金支持，融资困难、渠道单一等问题往往成为限制企业“走出去”的瓶颈；另一方面，随着企业对外投资日益成熟，对金融服务的需求也逐渐多元化。因此，不断提升金融服务水平、高效服务实体企业非常重要。作为“一带一路”沿线的首家中欧合资离岸金融交易平台，中欧国际交易所（下称“中欧所”）可以为企业架设起通往全球市场的金融桥梁，助推中国制造业对接国际水平并实现转型升级。目前，香港和纽约是中国企业主要的境外上市场所。中欧国际交易所位于欧洲金融中心城市法兰克福，D股市场将为中国企业境外上市增加更多的选择。
当前，多数中国企业的境外业务还是依靠自有资金和银行贷款。中国企业发行D股向国际投资者募集资金，可以解决中国企业的境外资金需求。随着中国企业国际化步伐加快，企业也需要更为多元化的境外融资渠道。
首先，D股市场为中国企业提供更多的境外融资选择。按照欧美成熟企业的经验，跨国公司通常会在具有全球战略重要性的市场建立独立的融资渠道，其中欧洲、美国和亚太经常被定义成全球重要市场。据调研，全球知名的汽车厂商都会在欧洲、美国、中国和日本建立当地的融资渠道，实现当地融资当地使用，提高跨国公司全球层面的资金使用效率，降低资金成本。欧洲是我国最大的贸易伙伴，也是我国企业重要的出口市场和直接投资目的地。随着国际化进程的推进，中国企业有必要在欧洲这个具备战略重要性的市场建立融资渠道，而中欧所D股市场将是首要选择。
其次，股票和债券“联动”进一步丰富融资渠道。中欧所不仅提供股票上市业务，也支持中国企业在欧洲发行和上市债券，包括人民币债券和欧元债券等。德国股票市场和债券市场在板块划分、上市流程、信息披露要求等方面较为类似。中国企业在中欧所发行股票和发行债券的流程相似，发行D股之后再发行债券将更加快捷，也更容易得到境外投资者的认可。中国企业成为欧洲上市主体可缩短发债时间。另外，中国企业可以充分利用欧元区负利率的契机进行低成本、高效率的债权融资。
再次，德国资本市场的再融资能力较强，可以为中国企业提供持续的融资支持。慕尼黑科技大学和欧洲金融学院学者共同发表的《关于上市成本研究的报告》，将法兰克福誉为“再融资天堂”。2017年，德国代表性股票指数DAX30的成份股企业共通过股票发行实现再融资112亿欧元，占其市值的1.15%，高于欧洲其他主要股票市场和香港股票市场。德国中型企业（MDAX成份股）合计通过股票再融资73亿欧元，占其市值的3.47%，高于法国CAC60指数成份股的2.80%和香港恒生国企指数0.52%的比例。
资本市场再融资能力与投资者结构密切相关。中欧所D股首次公开发行一般采用国际配售，参与配售的投资者来自欧洲、美国、香港等亚洲地区。法兰克福资本市场全球化程度高，发展成熟。D股市场有助于中国企业扩大投资者群体，特别是吸引欧洲中小机构投资者的参与，促进股权结构的国际化与多元化。
最后，D股市场作为融资渠道还可以降低中国企业的跨境资金流动风险，降低汇率风险。中国企业发行D股在欧洲当地融资、当地使用，不受境内跨境资金流动相关政策的影响。此外，欧元作为融资货币和使用货币，无需货币兑换。在估值方面，总体而言欧洲资本市场的估值（市盈率）高于香港资本市场，和美国资本市场的估值基本处于同一水平，一般介于10倍到30倍之间。与美国资本市场相比，德国资本市场在部分行业领域的估值有一定优势，其中，汽车、食品、电信、半导体和零售业等行业估值较高。
德国恒乐律师事务所上海办公室合伙人 涂长风
D股上市不仅能够为中国发行人提供通道，进入欧元区最大的资本市场之一，并且能够为发行人进行海外投资提供更多可能。D 股的发行以中国公司法为基础，须经中国证监会批准，上市及交易依照欧盟监管标准。为公开要约发行及/或上市需准备招股说明书，且招股说明书需经德国监管机构德国联邦金融监管局的批准。
中国发行方能够从D 股上市获得诸多方面收益，包括确保境外长期融资、在西方市场获得更高知名度及认可，以及取得更好的进入欧洲资本市场及并购市场的渠道。特别是，在法兰克福的上市不仅能够促进其业务运营及投资活动，公司境外并购活动亦将同样受益。
近年来，中国投资者在欧洲的海外收购活动一直非常活跃。但中国公司在欧洲进行投资，常常面临融资方面缺乏灵活性的问题。很多情况下，中国投资者只能通过来自中国大陆的银行融资确保并购项目的资金。然而，由于中国利率水平较高，来自中国的银行贷款一般成本较高，而且这一融资途径需承担外汇汇率变化的风险。此外，跨 境融资需要较长时间，加上中国的外汇管制所带来的不确定性，会使欧洲卖方对交易的可行 性产生怀疑。由于程序复杂，欧洲本地的并购融资至今很难实现——对于很多中国买方，需 要在并购项目进行同时推进融资在实际操作层面是很大的挑战。
另一个问题是：如何以令卖方满意的方式保障所谓“分手费”的履行。中国买方经常遇到实际操作方面的困难，难以按时提供担保，甚或无法提供担保。近年来，在欧洲并购市场，卖方通常会要求中国买方承诺一笔保证金作为“分手费”，如果中国的相关行政部门拒绝批准该投资项 目，则买方需向卖方支付该金额。有些交易中，卖方甚至要求，如果其他交割（即交易完 成）条件没有实现，买方亦要支付分手费。由于分手费的支付在中国受外汇管制的限制，为确保买方能够按约定进行支付，卖方通常会向买方要求欧洲银行或其他大型银行的欧洲分 行提供的见索即付的银行保函或向托管账户支付该金额。然而，对于中国战略投资者而言， 如果其在海外尚没有主要业务，很多情况下只能通过内保外贷取得中国的银行在欧洲的分行 提供的保函。由于监管方面的不确定性，银行决定是否能够开具保函的内部程序非常繁琐、 费时，有些时候最终无法开具保函。
D股可以为上述问题提供新的解决方案。中国发行方可以通过发行 D 股，特别是通过直接进入欧洲资本市场，改善其并购融资能力。通过首次公开募股及将来的增资募集到的并留在海外的资金，可以用来进行在西方市场的投资，而不直接受中国外汇管制的限制。
而且，在法兰克福上市能够极大的加强发行方未来进行融资的灵活性。凭借“欧盟金融护照”制度，D 股上市后，发行方可以使用经德国监管机关批准的招股说明书，申请在欧盟其他成员国监管市场上市交易；在一定时间期限内，不需要欧盟其他成员国监管机关再次批准招股说明书。D股上市后，公司再融资也将变得更为简便。作为欧盟监管市场的上市公司，中国发行方能够更迅速、简便的发行公司债券，并且能够通过发行公司债券 对并购融资贷款进行再融资。
此外，不同于中国大陆上市的 A 股，非中国投资者持有 D 股不受限制。由此，发行方未来能够更加灵活地设计交易结构。例如，发行方可以进行以股换股的收购或并购，即发行方作 为买方以其股票作为收购标的公司的全部或部分对价。在这种情况下，不仅对收购方的资金要求降低，对卖方来说，未来也可以通过持有买方股份参与分配买方的经营成果。又例如，由于境外外籍人士可以持有 D 股，发行方可以更灵活的为其收购的目标公司境外高管设计管理层激励计划。
值得补充的是，D 股上市能够为发行方提供很好的了解欧洲的投资银行、律师事务所、会计 师事务所及其他服务机构的机会，发行方借此能够积累与这些服务机构合作的经验。这些经验对于未来进行国际性投资交易将很有助益。
最后，同样非常重要的，企业在D股上市的过程及上市本身都会为中国发行方在欧洲及并购市场提供良好的声誉，以及宣传推广其企业形象的机会。欧盟监管市场透明度标准高， 国际投资者普遍熟悉法兰克福证券交易所的规则，这些优势有助于在中欧所D股市场上市中国发行人获得欧洲合作伙伴的信任。
安理国际律师事务所法兰克福办公室合伙人 Knut Sauer, 安理国际律师事务所法兰克福办公室律师Nadine Kämper
任何中国公司如有意向德国公众公开发行D股，和/或使其股票在中欧国际交易所D股市场（CEINEX D-Share Market）上市交易，该公司需要编制并公布证券招股说明书，其中包含有关发行人和拟发行和/或上市交易的股票的所有重要信息。招股说明书在公布之前，须提交德国联邦金融监管局（简称“德国金管局”(BaFin)）审批；德国金管局将审查招股说明书是否符合适用的法律要求。德国金管局审批程序的主要目的是保护投资者，因为招股说明书本身应当为投资者提供足够的信息，以使投资者能够做出投资决策。
一、申请前阶段——事先与德国金管局沟通
在向德国金管局提交正式审批申请前，根据市场惯例，申请人通常会就招股说明书的关键内容（特别是其中包含的财务报表）以及招股说明书审批程序的意向性时间表等其他关键披露事项，与德国金管局进行非正式沟通并达成一致。
在预申请阶段与德国金管局进行事先沟通非常重要，可以确保招股说明书审查和首次公开发行(IPO)流程的高效开展。尤其对于外国发行人（例如潜在的D股IPO发行人）而言，最好清楚地说明适用的会计和审计标准以及因发行人本国法律法规或市场惯例而产生的其他潜在披露事项或要求。此外，就意向性时间表与德国金管局事先达成一致也具有同样重要的意义。如未达成一致，IPO时间表将存在重大不确定性。
该沟通程序应该在审批申请提交前提前启动，以留足时间就招股说明书的关键内容和审查时间表与德国金管局进行协商和达成一致。通常最好在提交申请前至少提前2-3个月联系德国金管局。通常由发行人律师负责与德国金管局的首次接洽，通常采取的形式是向德国金管局提交一份介绍发行人及其业务的说明函，其中载明招股说明书拟包含的财务信息和其他重要披露事项以及招股说明书审批程序的建议时间表。
德国金管局通常会通过电话提供反馈。对于涉及外国发行人（例如潜在D股发行人）的情况，很可能需要进行进一步通信往来和/或交谈。该等沟通通常是由发行人律师牵头，但也可能有其他方参与，例如发行人代表、审计师或承销银行及其律师。
二、审批申请——申请时须向德国金管局提交的文件
招股说明书正式审批程序在发行人向德国金管局提交书面审批申请时启动。该申请通常由发行人律师代表发行人提交。在提交申请函时，必须同时提交招股说明书草案以及相关索引清单。招股说明书形式、内容和公布须遵守2004年4月29日颁布的第(EC)809/2004号欧盟委员会条例和2003年欧洲议会和理事会第2003/71/EC号指令。申请文件（包括招股说明书草案）必须采用可搜索内容的电子版，通过德国金管局运作的专用平台（申报和发布平台门户，简称“MVP门户”）以电子形式向德国金管局提交。
除发行人暂时无法获得的相关信息除外（例如股票发行价格或价格区间，招股说明书中将包含的最新财务报表以及以此为依据或衍生出的其他（财务）信息，以及招股说明书的最新动态和展望章节将包含的信息），首次向德国金管局提交的招股说明书应当是完整的。特别是，首次提交的招股说明书必须包含有关发行、发行人和股票的信息。该等信息的任何变动应当在申请前阶段与德国金管局达成一致。
安理国际律师事务所法兰克福办公室合伙人 Knut Sauer, 安理国际律师事务所法兰克福办公室律师Nadine Kämper
德国金管局审查招股说明书旨在保护投资者，维护证券交易所的交易秩序并保障公共利益。相关法律制度主要基于欧盟指令和法规，该等指令和法规在很大程度上协调统一欧盟各国主管机关的招股说明书审批程序。2003年11月4日，欧洲议会和理事会颁布关于向公众发行证券或证券上市交易时应公布的招股说明书的第2003/71/EC号指令。德国金管局的审查程序主要适用《德国证券招股说明书法》(Wertpapierprospektgesetz), 该法律是根据《欧盟招股说明书指令》和对招股说明书的内容和格式做出规定的《欧盟招股说明书条例》制订的国内立法。
德国金管局将审查招股说明书的完整性、所提供信息的全面性和一致性。对于完整性，德国金管局的审查主要考量招股说明书是否包含《欧盟招股说明书条例》要求的所有信息，包括适用的附件。除形式完整性以外，在全面性和一致性审查过程中，德国金管局通常不会对招股说明书中所述的事实和报表的准确性和完整性进行独立核实。但是，如果德国金管局发现（例如通过公开信息来源）招股说明书中存在不准确之处，或缺少对发行人和股票进行恰当评估所需的重要信息，包括《欧盟招股说明书条例》未要求的信息，德国金管局可以要求发行人进行更正或补充提交信息。
在招股说明书提交给德国金管局以后，德国金管局依法应当在10个工作日内做出审批决定。如果申请人尚未有任何证券获准在欧洲经济区内的任何受监管市场上市交易，或从未向公众公开发行证券，则上述期限将延长至20个工作日。因此，D股的审查期通常为20个工作日。但是，如果德国金管局认定招股说明书不完整，可以要求发行人补充信息，因此上述期限将直至该等补充信息提交并加入招股说明书并且德国金管局收到完整的招股说明书之时才开始起算。如德国金管局认定招股说明书存在不完整，应当在做出认定后10个工作日内通知发行人，而不考虑上述法定时限。
在每一稿招股说明书提交时，20个工作日的审查期将重新计算。通常，申请流程中需要向德国金管局提交数轮招股说明书，并且某些信息（例如定价信息和近期动态）根据其性质只能在批准日期前不久才能提供。因此，审批程序可能会持续较长时间，并且批准日期可能无法预期，将可能影响IPO流程按照计划开展。
因此，市场惯例是在预沟通过程中，与德国金管局协商达成一份意向性审查时间表，其中包括意向性批准日期。该等意向性审查时间表通常按照提交三轮招股说明书计算。在IPO中，德国金管局通常同意在13个工作日内以书面形式（通常是传真）提供对招股说明书初稿的反馈意见。在向德国金管局提交第二轮招股说明书以后，德国金管局通常在10个工作日内提供对招股说明书第二稿的意见。然后，向德国金管局提交第三轮招股说明书。通常，在提交第三轮招股说明书以后，德国金管局预计会在3-4个工作日内做出审批决定。但是，如果需要对招股说明书进行进一步修改，德国金管局将通过书面形式或口头形式（电话）提供最终意见，然后发行人需要重新提交经修改的招股说明书，直至德国金管局的所有意见均以令德国金管局满意的方式得到体现。
尽管预沟通阶段达成的时间表对德国金管局并没有法律约束力。但是如果没有特殊情况，并且招股说明书符合法定要求，德国金管局通常会遵守达成的时间表。
整个审批程序，包括招股说明书的提交和修改时间，通常将从向德国金管局提交申请之日起持续至少六周时间。
安理国际律师事务所法兰克福办公室合伙人 Knut Sauer, 安理国际律师事务所法兰克福办公室律师 Nadine Kämper
招股说明书完成之后，即招股说明书已经包含法律要求的信息并体现德国联邦金融监管局（简称德国金管局）提出的所有意见，德国金管局将尽快批准招股说明书。提交招股说明书最终稿必须由发行人或其律师通过德国金管局运作的专用平台（申报和发布平台门户，简称MVP门户）以电子形式提交。德国金管局的批准通知通常以传真形式发出。
如果在多次提交后，招股说明书仍未能包含所需的信息，或存在阻碍德国金管局出具批准的其他不足，并且发行人不愿意或无法纠正该等不足并按照德国金管局满意的方式对招股说明书进行修改，则德国金管局最终将不予批准。如果发行人希望终止审批程序，可以随时撤回审批申请。
根据《德国证券招股说明书收费条例》（Wertpapierprospektgebührenverordnung – WpPGebV），招股说明书的标准审批费为6,500欧元。如果最终不予批准或申请被撤回，该收费将减免25%。
在招股说明书获得德国金管局批准后，招股说明书应当尽快公布，发行人必须在股票公开发行启动前至少提前1个工作日公布招股说明书；如果不进行公开发行，则应当在相关股票在交易所上市交易前至少提前1个工作日公布。招股说明书应当在发行人、销售相关股票的财务中介机构或支付代理中至少一方的网站上在线公布。
招股说明书通常在发行人网站上公布。此外，招股说明书还可以在报刊上公布或提供招股说明书的纸质版本。如果招股说明书仅采用在线发布（这是通用市场惯例），应投资者要求，发行人应当免费为其提供纸质版本。发行人还必须及时将招股说明书的公布日期和地点通知德国金管局。招股说明书必须持续发布，直至公开发行结束时或相关股票在中欧所D股市场开始交易时（以较晚发生者为准）为止。此外，德国金管局将会在其网站上公布招股说明书，公布期为12个月。
根据欧盟护照通行制度(passporting system)，发行人可以使用经德国金管局批准的招股说明书在其他欧洲经济区成员国进行公开发行或证券上市交易，无须重新将招股说明书提交该其他欧洲经济区成员国的主管监管机关审批。在此情况下，发行人提出申请后，德国金管局将向相关欧洲经济区成员国的主管监管机关发出批准通知和经批准的招股说明书副本。该招股说明书即视为已经获得该欧洲经济区成员国的批准。根据市场惯例，德国的IPO项目通常会利用该牌照通行制度，在德国以外的其他欧洲经济区国家（通常是卢森堡）进行公开发行。这主要是因为该等德国境外的额外公开发行使得招股说明书可以采用英文起草，只需以德文起草摘要，而仅在德国境内进行的公开发行的招股说明书必须全文以德文起草。
如果在招股说明书获得批准之日起至公开发行（如适用）最终完成之时或股票在中欧所D股市场开始交易之时（以较晚发生者为准）为止，发生重大新情况或发现存在重大不准确，则招股说明书中的信息必须进行更新或修订。该等更新或修订必须采用招股说明书的补充说明书的形式，并且该等补充说明书与招股说明书一样需要提交德国金管局审批。
德国金管局依法应当在7个工作日批准补充说明书。但是，在实践中，德国金管局对补充说明书的批准通常会在2个工作日内做出。
2017年6月14日， 欧洲议会和理事会颁布关于向公众发行证券或证券在受监管市场上市交易时应公布的招股说明书的第(EU) 2017/1129号条例，该条例对第2003/71/EC号指令进行修订。随着经修订的《欧盟招股说明书条例》的生效，从2019年7月起，上述审批和公布期限以及招股说明书语言体系将发生相关变化。但是，该等变化预计不会实质改变上文所述的德国金管局现行的审批程序。
亚司特律师事务所合伙人 Matthias von Oppen, 亚司特律师事务所资本市场业务专家 Joanna Wilcynska-Gluch
中国企业在中欧国际交易所发行D股须获得中国证券监督管理委员会以及德国联邦金融监管局（BaFin）的批准。股票的上市和交易应遵守法兰克福证券交易所和中欧国际交易所的相关规定以及德国和欧盟的相关法律。
中国企业在德国发行和上市D股，需要准备的一份重要文件便是招股说明书。
招股说明书的重要内容
招股说明书是企业上市过程中的关键文件，发行人需要为招股说明书的相关表述承担法律责任（Prospekthaftung）。因此，起草招股说明书必须谨慎。通常而言，招股说明书从开始起草到最终被德国联邦金融监管局（BaFin）批准，需要大约14至18周时间。
招股说明书的形式和内容须遵守2017年7月20日生效的新《欧盟招股说明书条例》（Regulation (EU) 2017/1129）。新条例全面取代了现有的《欧盟招股说明书指令》（Directive 2003/71/EC及其修订版本），并规定了在欧盟成员国受监管市场上公开发行或交易证券时招股说明书的起草、批准和发布要求。新条例适用于德国和所有其他欧盟成员国。
招股说明书内容的最低要求载于《欧盟招股说明书条例》的附件I和附件III。一般而言，招股说明书必须披露对评估相关股票有重大影响的所有事实和法律事宜，且必须准确完整。具体来说，招股说明书必须包含
- 摘要
- 风险因素
- 发行人及其重要子公司的总体信息
- 发行人的业务运营及其市场
- 发行人的资产、财务和收益状况
- 董事会和监事会信息，以及
- 当前的业务运营和前景
招股说明书中的财务报表一般包括发行人最近三个财务年度符合国际会计准则的经审计合并的财务报表及每年的审计报告。如果招股说明书中包含的上一年度财务报表的报告日期可追溯至9个月以上，则招股说明书中还必须包含本财务年度至少前六个月的（未经审计的）中期财务信息。在实践中，特别是由于安慰函的135天规则（根据该安慰函规则，审计师通常只对135天以内的财务报表提供充分支持），招股说明书一般会包含最新的季度财务信息。这些中期财务报表不需要审计。
招股说明书需经德国联邦金融监管局（BaFin）批准。中国发行人对于德国联邦金融监管局（BaFin）的审批程序必须了解哪些内容？
根据法律规定，只有在招股说明书符合所有相关法律要求的情况下，BaFin才需要在招股说明书提交后20个工作日内批准该招股说明书。然而，实践中BaFin通常分三个次审核招股说明书，这意味着招股说明书获得批准通常需要大约6周时间。这种规范化的审批程序有利于发行人的时间安排，为发行人选择“理想”的发行或上市日期提供了一定程度的灵活性。为了在预期的时间框架内有效地应对BaFin的审批程序，向资本市场经验丰富的律师事务所寻求法律建议至关重要。不管BaFin的审核结果如何，若招股说明书中与股票评估有关的事实和法律事宜不正确或不完整，投资者仍可以索赔其带来的损失。
德国监管机关BaFin批准了招股说明书之后，如果中国发行人计划在其他国家发行证券，有哪些选择？
我们应区分公开发行证券与非公开配售或面向机构发行证券。前者面向的投资者中包含不限数量的散户投资者，受到招股说明书制度的约束；后者仅面向合格投资者，通常豁免于招股说明书要求。
如果发行人打算在德国之外公开发行证券，《欧盟招股说明书条例》提供了简化的护照制度，即凭借已被批准的德国招股说明书在欧洲经济区（EEA）其他国家同时公开上市。发行人只需向BaFin提出申请，由BaFin告知公开发行所在的欧洲经济区其他成员国的证券监管机构。
如果向限定的投资者非公开配售或向特定的合格投资者配售，通常不需要正式的招股说明书。根据安全港规则，首次公开发行的股票也可被出售给全球范围内的合格投资者。对于这种国际非公开配售，招股说明书可以用作市场推广文件，通常称为全球发售备忘录。为此，招股说明书中将加入额外的免责声明，即所谓的“包装”。免责声明的内容取决于实施国际非公开配售的实际地区。
发行人可以使用哪些信息用于营销？市场标准是什么？
发行人的管理团队通常会在招股说明书被批准和公布后开始管理层路演。在路演期间，从招股说明书中提炼的信息，特别是所谓的资本故事，将被呈现给投资者。管理层应确保其披露的信息真实、准确、没有误导性、能够被核实，并与招股说明书保持一致，即披露的所有重要信息也必须包含在招股说明书中。
中欧国际交易所产品开发部 杨懿，朱钧钧
中欧所D股市场是德意志交易所股份有限公司运营的法兰克福证券交易所欧盟监管市场的组成部分。与其他主要欧盟成员国证券交易所相类似，法兰克福证券交易所设有两个市场，分别是欧盟监管市场和交易所监管市场。其中，欧盟监管市场为主板市场，适用欧盟和德国证券相关法律及《法兰克福证券交易所规则》。
发行人的股票要在中欧所D股市场上市，需获得法兰克福证券交易所证券准入的批准，并与中欧所签署《中欧所D股市场上市协议》。本篇简要介绍法兰克福证券交易所证券准入的程序。
根据德国《交易所法》，法兰克福证券交易所是公法实体，行使该交易所欧盟监管市场证券准入的权力。准确地说，法兰克福证券交易所证券准入分为“准入”和“挂牌”两个环节：所谓准入是指批准发行人证券使用交易所交易设施进行交易；所谓挂牌是指批准获得准入的证券开始交易。发行人可以一并提交准入申请和挂牌申请。
一、证券准入
法兰克福证券交易所批准欧盟监管市场证券准入的法律依据包括欧盟关于证券准入交易的条例、德国法律及德国政府部门颁布的《证券交易所欧盟监管市场证券准入条例》、法兰克福证券交易所规则等。其中，欧盟相关条例主要规定了申请准入的证券应当可自由交易，并且证券交易应当公平、有序、高效；在此基础上，德国国内监管规定对证券的合法性、最低数量要求、可交易性、分散持有及发行人存续时间等作出了进一步规定；此外，法律还规定申请证券准入时应当公布经批准或核证的招募说明书。
欧盟及德国法律所规定的欧盟监管市场证券准入的法定条件主要包括：发行人合法设立和存续；申请准入证券市值达到最低金额；发行人存续时间达到三年，并且披露相应年度的财务报表；申请准入证券的发行符合适用法律的规定；申请准入证券可自由转让，不得有法定的转让限制；除符合规定情形，相同类型的全部证券通常应一并申请准入；在获得准入时，欧盟及欧洲经济区成员国公众持有该证券，通常应达到申请准入证券总量的25%，但证券数量较大及持有分散程度较高的，可以降低前述比例要求。
另根据德国《交易所法》，交易所可以在欧盟监管市场内设立子板块，规定额外的准入条件和信息披露义务。法兰克福证券交易所据此规定了欧盟监管市场中附额外义务的子板块，称为“高级标准准入”。申请高级标准准入的发行人，除须履行法定信息披露义务外，还须履行交易所业务规则规定的额外披露义务。这些额外义务主要包括：披露季度声明（如发行人自愿披露符合法律规定要求的季报，则无需再披露季度声明）；公布包含重大公司行为事件的财务日历；每年至少召开一次分析师会议；以及同时以英文披露内幕信息。D股发行人应申请其股票获得高级标准准入。
根据德国法律及法兰克福证券交易所业务规则，发行人申请证券准入需有一名符合条件的德国国内交易所交易会员作为联合申请人。该联合申请人可以是德国信贷机构、金融服务机构，或外国信贷机构、金融服务机构在德设立的分支机构，或来自其他欧洲经济区国家并取得相应业务许可的信贷、投资机构。如发行人自身已符合担任联合申请人的条件，则可以独立提出证券准入申请。
二、证券挂牌
D股的挂牌申请主要为明确股票交易的技术性安排，包括开始交易的日期、选择在哪个交易平台首次成交及交易货币等。
挂牌交易的起始日期通常不得早于招股说明书公布后第一个工作日。如股票实施公开发行的，则挂牌交易的起始日期不得早于配售完成。法兰克福证券交易所股票交易有两个平台，分别称为“XETRA”和“Boerse Frankfurt”。其中，XETRA采用的交易模式称为“含日内集合竞价的连续竞价交易”，即在每日开盘、日中和收盘时分别实施三次集合竞价，开盘后至收盘的其他交易时间实施连续竞价交易；Boerse Frankfurt则采用“连续集合竞价交易”，即在交易时间内连续多次实施集合竞价。发行人需通过挂牌申请明确证券准入后的首次成交在哪个平台实施。D股的交易、结算货币为欧元。
法兰克福证券交易所批准证券准入和挂牌的决定，将在其运营主体德意志交易所股份有限公司的网站上公布。
中欧国际交易所产品开发部 杨懿 朱钧钧
为加强中德两国金融市场合作、拓展中国企业境外融资渠道，中欧国际交易所股份有限公司（简称“中欧所”）在法兰克福证券交易所欧盟监管市场内设立了中欧所D股市场，为符合条件的中国发行人提供发行上市服务。发行人于中欧所D股市场上市，需与中欧所签订《中欧所D股市场上市协议》。
一、中欧所D股市场上市条件
D股的发行人为依据中国《公司法》设立的公司。D股中的“D”取自德语中德国一词“Deutschland”的首字母，表明该股份的上市地为德国。由此可见，在现行中国法下D股属于中国境内公司发行的境外上市外资股，发行人发行上市D股须经中国证监会批准。
由于中欧所D股市场为法兰克福证券交易所欧盟监管市场的一个组成部分，D股上市应取得法兰克福证券交易所欧盟监管市场准入。为体现D股的蓝筹股市场定位，便于D股成为最广泛的国际投资者的投资对象，中欧所现要求D股在该欧盟监管市场取得高级标准准入。
此外，中欧所还要求初次上市的D股发行人具备一定的规模或盈利水平，再次上市的D股发行人具有良好的上市记录。具体而言，发行人无股票在其他交易所上市的，其过去三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润总额应不低于5000万欧元，或者实施D股发行后的预期市值应达到5亿欧元并且最近一个会计年度主营业务收入达到5000万欧元；发行人有股票在其他交易所上市的，则其近期不应存在被上市地证券监管机构公开处罚、信息披露严重违规等情形，也不应有被上市地交易所实施退市或其他重大异常警示的情况。
二、中欧所D股市场上市程序
符合条件的发行人拟于中欧所D股市场上市的，应在向中国证监会递交的境外发行上市申请中明确选择中欧所D股市场。获得境内监管机构批准后，发行人可启动境外上市申请。由于欧盟监管市场准入要求D股发行人依据德国《有价证券招募说明书法》公布招股说明书，发行人还须申请获得招股说明书批准。在上市申请环节，发行人可同时向法兰克福证券交易所提出欧盟监管市场高级标准准入申请、挂牌申请和向中欧所提出D股市场上市申请。发行人分别取得法兰克福证券交易所和中欧所批准后，与中欧所签订《中欧所D股市场上市协议》。随后，其证券实施挂牌交易。
发行人所提交的法兰克福证券交易所欧盟监管市场高级标准准入申请、挂牌申请和D股市场上市申请，均可以英文书写，并应以电子邮件方式提交。中欧所要求发行人邮寄经签字盖章的D股市场上市申请及其他补充材料的原件。中欧所将以电子邮件方式通知发行人审核结果，并于其官网公布。
在D股上市申请过程中，发行人还须事先取得法人机构识别编码（Legal Entity Identifier或称LEI）、国际证券识别编码（International Securities Identification Number或称ISIN）和德国证券编码（WKN）。其中，LEI的管理机构为全球法人识别编码基金会（GLEIF），有多家境内外机构有权发放识别编码，发行人可于其官网获取相关信息。ISIN和WKN应分别向ISIN组织和WM数据服务（WM-Datenservice）申请取得。
D股发行人上市申请文件主要包括：
| 法兰克福证券交易所欧盟监管市场证券交易准入申请表 |
| 法兰克福证券交易所欧盟监管市场高级标准准入申请表 |
| 法兰克福证券交易所欧盟监管市场证券交易挂牌申请表 |
| 中欧所D股市场上市申请表 |
| 经认证的工商登记证明文件 |
| 发行人组织章程或股东协议 |
| 经审计的最近三个财年的财务报表 |
| 作为证券发行法律依据的股东大会决议或董事会决议 |
| 证券凭证样张 |
| 经批准和公布的招股说明书 |
| 有关境外发行人的法律意见 |
中欧国际交易所产品开发部 杨懿 朱钧钧
我国《公司法》规定公司发行的股票可以为记名股票或无记名股票。根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》），境外上市外资股采取记名股票形式。D股作为一类境外上市的记名股票，其发行人需对D股的登记和上市期间的存管作出适当安排。
一、D股的登记
根据《特别规定》，发行人可将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理机构管理，并将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所。与香港上市的H股的登记做法类似，D股发行人拟选择德国本地证券登记机构为D股实施股东名册登记，同时将D股股东名册副本存放于境内。
与我国境内法律规定有所不同，在德国设立证券登记机构并不需要取得证券监管机构的批准，证券登记活动应遵守数据保护法律的规定。德国本地知名的登记机构有ADEUS、Computershare、Link Market Services等。D股发行人委托德国当地登记服务机构为其提供股东名册登记服务，应与所选择的服务机构签署委托登记协议。同时，由于德国市场上提供证券登记服务的机构与提供交易结算服务的机构为不同主体，为保证证券登记的实施，发行人还应授权交易结算服务机构向其指定的证券登记机构提供证券数据。
与我国境内证券登记的做法相似，德国市场在实施股东名册登记时通常将在德国本地银行开立证券账户的投资者直接登记于股东名册；而对于来自德国以外市场的投资者，则依据当地市场的习惯，可能将其所持有的股份登记于名义持有人名下。
除实施股份登记外，德国证券登记机构还向发行人提供股东大会会议服务，如确认登记日在册股东、寄送会议通知、接收参会回执和授权委托书、组织现场会议、登记参会名册、提供网络投票服务、统计投票结果等。发行人可以通过商业合同向证券登记机构定制股东大会会议相关服务。
二、D股的存管
根据欧盟和德国法律，证券获准进入欧盟监管市场必须能够自由交易，包括证券在交易完成后应能够实施过户及同类证券应可以互相替换。为保证证券交易过户的实施，上市证券必须采用一定的凭证形式并存管于中央存管机构，或称证券清算存管银行。在德国，明讯银行是唯一官方许可的证券清算存管银行，上市证券通常采用称为“全球凭证”（global certificate）的凭证形式以集中存管（collective custody）模式存管于明讯银行。
所谓全球凭证是德国《安全保管法》所规定的一种凭证形式。一张全球凭证可代表发行人单次发行的全部股份，并用于集中存管申请。全球凭证通常遵循较为固定的格式，但同时需要根据发行人及其证券所适用法律予以必要的调整。全球凭证应载明的事项一般包括发行人名称和注册办公地、凭证所代表的股份的种类和数量、国际证券识别编码和德国证券编码等。全球凭证还应由发行人授权代表签字盖章。
集中存管是相对于独立存管（segregated custody）的一种存管模式。在独立存管模式下，托管人需将存托人的证券凭证与其自有证券凭证及其他存托客户的证券凭证相区分存放，以便存托人可以取回其存托的特定证券凭证。而在集中存管模式下，托管人不再区分存放不同存托客户的证券凭证，而是将同类证券凭证予以合并存放。存托客户按其存托证券的名义价值或数量共同拥有合并存放的同类证券凭证。因此，集中存管有利于简化证券过户。
明讯银行依据法定要求接受证券凭证的集中存管，并对集中存管申请规定了程序要求。发行人通常需指定发行代理银行向明讯银行提出证券凭证集中存管的申请和提交拟存托的证券凭证。发行人同时还需指定支付代理提供证券权益分派等相关服务。发行代理银行和支付代理均须在明讯银行开立账户，二者可以为同一家机构。
世达律师事务所（Skadden）法兰克福办公室 Stephan Hutter, Katja Kaulamo
欧盟监管市场的上市公司须履行一系列持续义务。为确保投资者得到应有的保护，欧洲资本市场监管重点关注市场透明度和反市场滥用行为（特别是反欺诈和反内幕交易）。发行人必须履行欧盟的《透明度指令》和《反市场滥用条例》所规定的持续披露义务。其中，《反市场滥用条例》直接适用于德国市场，而欧盟《透明度指令》则通过德国国内立法《有价证券交易法》得以实施。
法兰克福证券交易所欧盟监管市场包含高级标准和一般标准两个子板块。由于D股依据法兰克福证券交易所欧盟监管市场高级标准获得准入，D股上市公司应按照高级标准履行上市后持续义务。。高级标准要求发行人履行额外的持续义务和满足高于欧盟强制要求的透明度要求，从而更好地满足国际投资者的信息需求（如额外披露季度声明）。可以说高级标准是专门为有能力履行更严格持续披露义务并致力于吸引国际投资者的公司所设计的。而一般标准只要求企业执行欧盟的强制要求（最低要求），即德国的法定要求。一般标准适合于注重德国国内投资者，且希望承担较少持续披露义务的大中型公司。
披露财务报告
发行人应按时披露年度财务报告、半年度财务报告和季度声明。年度财务报告应在会计年度结束后4个月内提交；半年度财务报告应在报告期结束后3个月内提交；季度财务报告应在报告期结束后2个月内提交。财务报告语言为德语和英语，若发行人来自于德国之外，仅提供英语报告即可。
披露管理层交易
发行人应按法律规定及时披露管理层交易的相关信息。
股东表决权比例变动通知
凡投资者通过收购、转让或以其他方式取得的表决权比例达到、超过或低于3%，5%，10%，15%，20%，25%，30%，50%和75%时，应在规定时间内通知发行人和德国联邦金融监管局，发行人在接到通知后应于规定时间内对公众进行披露。
分析师会议
除召开新闻发布会发布年度财务信息外，发行人每年还应至少召开一次分析师会议。
财务日历
发行人应持续更新、发布含有公司重要活动的财务日历。
交易所报告系统
发行人应通过交易所报告系统（Exchange Reporting System, ERS）将所有的报告和文件发送给法兰克福证券交易所。
披露内幕信息
发行人应依据法律规定即时披露内幕信息。根据欧盟《反市场滥用条例》，内幕信息指尚未公布的、与发行人或金融工具直接或间接相关的、公布后会显著影响这些金融工具或金融工具衍生品价格的确定的信息。
欧盟《反市场滥用条例》规定，除非满足延迟披露的特定条件，内幕信息须立即披露。是否准予延迟披露主要取决于发行人延迟披露的利益是否高于公众立即获知信息的利益，以及信息是否能够获得保密。为确保欧盟投资者平等获取内幕信息，该条例的执行细则进一步规定了信息披露的技术程序及向信批媒体提供内幕信息时所应至少说明的情况。实际操作中，为满足监管要求，发行人通常通过第三方信息披露服务商发布内幕信息。若发行人决定延迟披露内幕信息，须按法定程序进行决策，并存档记录，以持续满足即时披露义务豁免的要求。此后，发行人发布内幕信息时，还须告知相应监管者，（如德国市场的德国联邦金融监管局）延迟披露内幕信息的原因，并详细阐述已遵循欧盟《反市场滥用条例》要求履行存档记录的义务。
此外，德国《有价证券交易法》还要求发行人在联邦公报上发布特定信息，如年度股东大会召开信息（含会议议程）、股息发放信息、新股发行信息以及其他证券相关信息。
年利达律师事务所法兰克福办公室 Marco G. Carbonare博士, Alexander Schlee博士, Ulli Janssen, Carsten Rauch, Yue Qi
D股获准进入法兰克福证券交易所欧盟监管市场（高级标准准入）交易后，中国发行人（以下简称 “发行人” 或者 “D股发行人” ）在德国必须遵守上市后的持续信息披露义务。该信息披露义务主要来自德国《证券交易法》（Wertpapierhandelsgesetz， WpHG）及其下的条例如《证券交易报告和内幕信息知情人名单条例》以及法兰克福证券交易所规则。欧盟关于防止市场操纵和内幕交易的第596/2014号《反市场滥用条例》（MAR）是另外一部关于上市后持续信息披露义务的主要法规。欧洲证券市场管理局和德国联邦金融监管局（BaFin）已经发布关于《反市场滥用条例》（MAR）和相关条例的解释指引。
一、财务报告披露义务
D股上市公司应按照欧盟和德国法律准备和公布年度财务报告、半年度财务报告和季度声明。
年度财务报告应至少包含依照国际财务报告准则（IFRS）编制的合并报表和管理报告以及依据（或比照）《德国商法典》（Handelsgesetzbuch，HGB）作出的资产负债表真实性承诺。尽管中国会计准则被视为等效于国际会计准则（IFRS），但发行人往往会因为投资者预期等原因，仍然选择按照国际会计准则（IFRS）编制其财务报告。年度财务报告应当在报告期结束后的四个月之内公布。财务报告应该提交给德国公司登记处（Unternehmensregister），并至少在未来十年之内向公众提供。同时，发行人应将电子版报告发送给法兰克福证券交易所（FSE）的管理委员会。
半年度财务报告应包括依照国际会计准则而准备的简明资产负债表、简明利润表和附录在内的简明合并财务报告和中期集团管理报告，以及依据（或比照）《德国商法典》（HGB）作出的资产负债表真实性承诺。如半年度财务报告未经审计师审阅，则应对此做出明确说明。半年度财务报告应在报告期结束的三个月之内公布。报告应通过德国公司登记处（Unternehmensregister）至少在十年之内向公众提供。同时，发行人应将电子版报告发送给法兰克福证券交易所（FSE）的管理委员会。
季度声明应包括报告期内（第三季度报告期可选择从半年期结束后开始或按照财务年度计算）的下列信息：业务活动开展的相关情况；关键事件和交易的简要介绍及其对发行人财务状况的影响；公司的财务状况和运营成果。发行人应在每一财务年度的第一季度和第三季度结束后的两个月之内向法兰克福证券交易所（FSE）管理委员会提交电子版季度声明。法兰克福证券交易所（FSE）管理委员会将向公众公布季度声明。此外，根据国际审计准则（IAS）第34章第1条b款，季度声明应在第一季度和第三季度结束之后的六十日内公布。
如果当前财务期间产生了新的信息，且该新的信息会使得上一期的管理报告中做出的预测和其他声明发生重大变化，则这些变化应体现在季度声明之中。若该重大变化构成内幕信息，还应该对其进行即时披露。
二、即时信息披露义务
发行人应即时向公众披露与其直接相关的任何内幕信息。特定情况下，发行人可依据董事会决议在限定时间内延迟披露内幕信息。《欧盟反市场滥用条例》（MAR）对内幕信息的披露义务以及披露义务的延迟履行做出了具体规定，《德国有价证券交易法》（WpHG）也对相关规定进行了进一步细化。发行人不履行该等义务可能构成违法行为并被处以罚金，罚金的上限为以下三者中金额较高者：250万欧元、全集团年合并营业额的2%或从该等不合规行为中所获利益金额的三倍。
（一）内幕信息披露
“内幕信息”是指尚未公开的与发行人或者与其一项或多项金融工具直接或间接相关的信息，该信息一旦被公开将很可能对该金融工具或相关衍生金融工具的价格产生重大影响， 例如：如果理性投资者依据该信息进行投资决策，从而影响相关金融工具的价格，则该信息将被视为对金融工具的价格产生重大影响，从而构成内幕信息。典型的内幕信息包括：多数股权的收购或处置，此前业绩或市场预测在当期财务报告或中期报告中发生了重大变化，或者重要债务人的违约等。
鉴于发行人应在相关内幕信息出现后立即进行即时信息披露或作出延迟披露决定，发行人应提前准备内幕信息披露报告或延迟披露内幕信息决定的法律文件，以便合规地履行即时信息披露义务。即时信息披露通常经由专业的信息披露服务商如DGAP发布。此外，发行人应在内幕信息发生前准备一份内幕人员名单。
（二）内幕信息的延迟披露
如果立即披露内幕信息可能影响发行人的合法权益，且延迟披露误导公众的可能性较低，并且发行人可以确保该信息的保密性，则发行人可以延迟披露该内幕信息。此外，发行人应遵守内幕信息延迟披露的其他相关要求。如果发行人延迟披露了内幕信息，应该在向公众披露该信息后即时告知德国联邦金融监管局（BaFin）该延迟披露的情况，并书面说明符合延迟披露的条件。
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年利达律师事务所法兰克福办公室 Marco G. Carbonare博士, Alexander Schlee博士, Ulli Janssen, Carsten Rauch, Yue Qi
一、发行人股份总数和持股信息的披露和报告义务
D股发行人应披露附有表决权的流通股股份总数的变动（即：增加或减少）情况，以及该变动的生效日期。发行人对于该股份总数的变动情况应当立即披露，最晚应不迟于变动生效后的两个交易日之内披露。如果表决权总数的增加源于股东的优先购买权，则发行人仅需与表决权总数的其他变化一起对该表决权的增加数额进行披露，而无需披露该变动的生效日期，并且在这种情况下，如果该披露无需公开发布的话，发行人最晚应在该财务月度截止日前进行披露。发行人应即时（但不早于公布时间）向德国联邦金融监管局（BaFin）和德国公司登记处（Unternehmensregister）同时提交股票表决权变动通知。如果发行人、发行人的任何子公司或受发行人委托以个人名义持有股份的个人，持有股票的表决权达到、超过或低于发行人投票权总数的5%或10%时，发行人应披露该股票表决权变动信息，并同时告知德国联邦金融监管局（BaFin），披露时间应最晚不迟于变动发生后的第三个交易日。此外，发行人应公布所有收到的股东投票投票权变动通知。
二、股东持股变动的披露义务
当直接或间接持有的股份达到、超过或低于特定的比例时，D股上市公司的股东必须披露该持股变动情况。此外，股东还须披露授予其权利收购股份或具有类似功能的金融工具。当持有的股份比例达到、超过或低于5%、 10%、15%、20%、25%、30%、50% 或75%时，持有人应履行持股变动信息的披露义务。《德国有价证券交易法》（WpHG）第21条和第22条还规定，当持有者的持股比例首次达到或超过3%时，也应合规披露。
股东持股变动信息的披露义务具体包括如下内容。
（一）表决权计算
《德国有价证券交易法》（WpHG）第21条和第22条规定了表决权变动的披露义务。《德国有价证券交易法》（WpHG）第21条认定的股票表决权包括：(i) 来自股东持有的（现有）股份的表决权及 (ii) 由他人直接持有但根据《德国有价证券交易法》（WpHG）第22条规定可认定为归属于同一股东的表决权。由某一实体直接持有的表决权和归属于该实体的表决权应共同计算。《德国有价证券交易法》（WpHG）第21条同时规定，在没有不当延迟的情况下（即交易日后三个交易日之内），股东的相关股票交易应履行表决权披露义务，披露提交日期的计算基础是交易日而非结算日。《德国有价证券交易法》（WpHG）第22条规定，由其他个人或实体持有股份产生的表决权，例如披露义务实体的关联子公司或与该实体行使一致表决权（通常称为一致行动人）的其他实体持股产生的表决权，事实上归属于该披露义务实体，应视为该实体持有。
（二） 金融工具范围
按照《德国有价证券交易法》（WpHG）第25条的规定，金融工具包括披露义务人直接或间接拥有或可以获得表决权的金融工具以及具有类似经济作用的金融工具。具体而言，该金融工具包括：实物交割看涨期权和互换的多头头寸、股权贷款或回购协议下的回购、以及晚于T+3交割的无条件股票购买协议。
（三）合计持股的计算方式
《德国有价证券交易法》（WpHG）第25a条规定了合计持股的披露义务。按照该规定，披露义务人在《德国有价证券交易法》（WpHG）第21和第22条下的（直接或间接）持有的股份和在《德国有价证券交易法》（WpHG）第25条下的（直接或间接）持有的金融工具累计达到、超过或低于特定的比例时，应通知其合计持股情况。这意味着，在《德国有价证券交易法》（WpHG）第21条、第22条或第25条下产生的单独适用的通知义务，也可能在《德国有价证券交易法》（WpHG）第25a条下产生。
（四）披露流程
当持股比例达到、超过或低于特定比例时，股东应及时通知德国联邦金融监管局（BaFin）和发行人其股份变动情况，最晚不迟于变动发生后的第四个交易日。发行人应该使用固定的披露格式。发行人在接到通知后应及时通过新闻机构披露该股东的股份变动信息，最晚不迟于收到通知后的第三个交易日。
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年利达律师事务所法兰克福办公室 Marco G. Carbonare博士, Alexander Schlee博士, Ulli Janssen, Carsten Rauch, Yue Qi
D股上市公司的其他上市后持续义务包括：记录并更新内幕信息知情人名单、禁止内幕交易、禁止非法使用内幕信息、披露管理人员交易的信息、记录和披露投资者预沟通的相关信息。
内幕信息知情人名单
发行人有义务记录和保管内幕信息知情人名单。该名单应记录所有可能获取内幕信息的相关人员，包括可以直接接触内幕信息的人员以及基于雇佣关系在工作过程中可以通过前者接触内幕信息的人员。如果内幕信息知情人的界定范围发生变化、有新增内幕信息知情人或者现有内幕信息知情人无法再获得内幕信息， 则发行人有义务对内幕信息知情人名单及时进行更新。
禁止内幕交易和禁止非法披露内幕信息
禁止以下三种涉及内幕交易和非法内幕信息披露的行为：第一、使用内幕信息从事或试图从事证券买卖，即“内幕交易”；第二、建议或诱使他人从事内幕交易；第三、非法披露内幕信息。非法批露内幕信息是指内幕信息知情人在正常履行雇佣职责、职业要求或工作之外，向任何他人披露内幕信息。禁止内幕交易和内幕信息非法披露能够保障资本市场的正常运作，任何违反该等禁令的行为均可能作为刑事犯罪被予以起诉。
管理层交易
发行人中履行管理职责的个人及其密切相关者有义务向发行人和德国联邦金融监管局（BaFin）告知其交易行为（即“管理层交易”），交易标的包括与发行人相关的股票、债券及其衍生品或其他金融工具。如一年内累计交易金额低于5千欧元的管理层成员交易，则无须披露。此外，发行人应在管理层交易发生后的三个交易日内披露其交易信息。
管理层成员是指能够经常获取发行人的内幕信息、且有权做出能够影响发行人未来发展和业务前景相关决策的董事、监事和高级管理人员。管理层成员的密切相关者是指管理层成员的配偶和子女，以及受该管理层成员管理的法人、信托或合伙企业等。为了保证管理层交易的合规性，发行人应以书面方式通知各管理层成员其交易披露义务，同时管理层成员也有义务通知其密切相关人士相应的交易披露义务。此外，发行人应记录并保存管理层成员及其密切相关人士的名单。
发行人公布财务报告（年度财务报告和半年财务报告）前30天为管理层交易窗口的关闭期。在关闭期期间，管理层成员不允许交易涉及发行人的股票、债券及其衍生品或其他金融工具。在某些特殊情况下，例如遭遇重大财务困难而急需资金时，发行人可以在交易窗口关闭期间出售股份。
投资者预沟通
投资者预沟通时，发行人应履行文件记录、信息披露和告知的相关义务。投资者预沟通是指发行人公布某一交易之前与潜在投资者进行的信息沟通，借此评估潜在投资者对该交易的兴趣。投资者预沟通之前，发行人应特别考虑以下情形：是否会涉及到内幕信息披露的相关义务，是否应书面记录投资者预沟通的结论和理由并按要求提交给德国联邦金融监管局（BaFin）。这些义务适用于投资者预沟通期间的每一次信息披露，发行人应更新相应的书面记录。投资者预沟通之前，发行人应该就获取内幕信息征得预沟通对象的同意。投资者预沟通期间，发行人应记录在此期间提供给任何相关人士的所有信息及接受信息的潜在投资者的身份。
其他信息披露义务
发行人应进一步履行的持续披露义务还可能包括：第一、公告披露已发行股份所附带权利发生的任何变化，以及已经在第三国披露并且可能同欧洲经济区公众相关的任何信息；第二、公告企业大事记。此外，除就年度财务报告的发布举行的年度新闻发布会以外，发行人每年还应召开至少一次分析师会议等。
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亚司特律师事务所合伙人Matthias von Oppen，业务专家Joanna Wilcynska-Gluch
招股说明书是中国公司在德国发行和上市D股的关键文件，也是投资者投资公司股票的重要参考。因此，招股说明书不仅要充分描述发行人及相关证券的信息，还必须披露影响公司业务和股价变动的重要信息。起草招股说明书应勤勉尽责，任何重大的错误陈述或信息遗漏都可能引起相关责任索赔。
招股说明书责任的法律依据
在德国首次公开发行上市的公司，其招股说明书责任由《德国证券招股说明书法》特别条款和《德国民法典》一般条款规定。如果公司同时在德国及欧盟其他成员国发行股票或者在美国发行股票，则相应国家的法律规定也可能适用。
此外，德国联邦金融监管局（BaFin）有权对违反《德国证券招股说明书法》的相关机构给予行政处罚。如果招股说明书或者其他任何发行文件中的错误陈述构成资本投资欺诈，还可能涉及刑事责任。
招股说明书错误陈述的相关责任方
一般来说，招股说明书的相关责任方包括发行人及协助发行证券并申请在证券市场交易的银行承销团。他们必须对招股说明书的内容负责并承担错误陈述的责任。此外，发行人的实际控制者或发行过程中的特殊受益者也可能承担招股说明书错误陈述的责任。例如，出售股份的主要股东是发行过程中的特殊受益者，也应承担招股说明书错误陈述的相应责任。
德国法律通常认定发行人的董事和管理人员不是招股说明书的负责人，不承担招股说明书责任。但是，在大多数证券发行中，发行人会根据招股说明书中的信息向德国境外的其他国家发行证券（称为国际非公开配售）。这些国家的法律可能允许投资者向发行人的董事和管理人员提起招股说明书责任索赔。
招股说明书责任的索赔依据
如果公司上市后股价表现不佳，可能面临投资者追究责任的风险。投资者会检查招股说明书，查看是否存在重大不实信息或者重大遗漏，并因此提出损害赔偿。上市过程中或者上市后六个月内购买了股票的投资者都有权提起索赔。
投资者可以以招股说明书在发布时存在不实信息为由提起索赔。例如，招股说明书夸大公司收入或预期利润，没有准确地描述发行人或其财务状况和经营业绩，或者不实地描述风险等。
即使提供的具体信息都准确，如果招股说明书对发行人及相关证券的整体描述不完整或不真实，也可能引起法律责任。例如，招股说明书过度强调发行人业务的积极进展而忽视潜在风险，未及时更新招股说明书公布之后到IPO之前的重要信息等，也可能引起索赔。
如果招股说明书不完整，即没有提供投资决策所需的所有重大事实和法律事宜等相关信息，投资者也可以寻求索赔。
最后，如果招股说明书中的信息不易于投资者理解，也可能引起法律责任。招股说明书应便于普通投资者理解。普通投资者是指能够理解招股说明书及资产负债表内容，但不具备其他特殊知识或教育背景的投资者。
重大信息的判定
投资者提起有效索赔的前提是，招股说明书中不准确或不完整的信息严重影响了证券价值的评估。但对于招股说明书中哪些遗漏或错误陈述的信息属于重大信息，并没有明文规定，必须逐案分析。通常而言，如果资产负债表存在不准确数字，但对评估资产负债整体状况或者评估未来收益的影响较小，则这些不准确数字不视为重大信息；而有关公司未来运营、业务开发或者新产品线的信息则可能被视为重大信息。
投资者赔偿
招股说明书责任诉讼的主要赔偿方式是损害赔偿金。如果投资者依据有瑕疵的招股说明书购买证券并持有，可以要求以购买价款（含佣金等费用，上限为该证券的初始发行价）退还证券。如果投资者不再持有该证券，则损害赔偿金为购买价（上限为初始发行价）与出售价（含佣金等费用）的差额。
招股说明书责任风险最小化
发行人应聘请值得信赖且经验丰富的法律顾问和审计师，收集和整理与公司和业务有关的重要商业、财务和法律信息，讨论并解决潜在问题，勤勉尽责地起草招股说明书。为将招股说明书责任风险最小化，承销团在起草招股说明书之前应认真进行尽职调查。法律、财务和业务的尽职调查目的是确保招股说明书尽可能的准确和完整，并发现潜在问题，确保公司在上市准备阶段就已采取适当的防范措施，从而降低责任风险。